经济观察报 记者 田国宝 实习记者 姚瑾玲  这个判决结果，我们不能接受，正在准备向最高法申请复议。 5月8日，对北京庄胜房地产与信达投资、信达资产北京分公司和信达置业之间纠纷的终审判决结果，信达投资有限公司一位要求匿名人士如是表示。

2009年信达投资与庄胜地产因债务重组结缘，庄胜地产从债务中脱身，信达投资获得一个位于北京二环内、目前估值据称超400亿元的地产项目，这本是一桩双赢的生意。

在履约过程中，种种原因令双方渐生龃龉，2012年信达投资将项目股权转让给中信国安后，2013年庄胜地产将信达投资推上被告席，矛盾公开激化，双方相互指责对方恶意违约，为这场历时4年的诉讼拉开了序幕。

庄胜地产要求解除双方签订的项目转让合作框架协议及补充协议，返还地块项目权益、移交项目资料，并向信达方面索赔10亿元违约金。而信达投资方面反诉要求庄胜地方开具项目转让发票，向信达置业移交项目拆迁资料。

2014年12月18日，北京市高级人民法院一审判决驳回了庄胜地产全部请求，支持了信达方面的全部反诉；随后，庄胜地产向最高人民法院上诉，2017年3月24日，最高人民法院二审判决支持了庄胜地产全部请求，驳回了信达方面全部反诉。4月5日，庄胜地产向北京市高院申请强制执行，4月10日，北京高院决定立案执行。

二审判决结果彻底逆转，一审胜诉方还需支付10亿元天价违约金，这一案件引发各界普遍关注。而这一切都要从庄胜地产介入宣武门旧改说起。

庄胜二期遇困

庄胜地产是智利籍华人周建和在香港创立的房地产公司，1992年，北京市原宣武区政府在香港招商引资过程中，原籍湖南的周建和与他的庄胜地产介入宣武门旧城改造项目，与香港新世界在原崇文区的旧城改造项目几乎同一时间启动。

据庄胜地产副总经理张沛介绍，当时庄胜地产在宣武区旧城改造项目面积为20公顷，1998年，项目一期占地5公顷、建筑面积为37万平方米的庄胜广场项目完工，庄胜崇光百货正式开业，与崇文区的新世界百货形成北京南城两个重要的商业区。

2002年庄胜地产开始启动二期项目拆迁。二期项目占地15公顷，涉及5300户居民，总建筑面积75万平方米，为当年北京最大的危改项目。但项目启动两年后，2004年庄胜地产因资金链断裂，项目陷入停滞。

张沛认为，当时二期项目停滞主要受到政策因素影响，第一是旧城改造政策变化影响，最初二期拆迁主要采取商业开发+危改模式， 滚动开发，拆迁一块地开发一块，收回投资后再开发下一块，前期投入成本比较大。

经过与政府方面协商，采取第二种房改+危改模式，这一模式把货币安置转化为回迁，降低了开发商前期成本投入， 三方让利共赢，政府答应不收土地出让金，我们承诺拆迁户回迁房多出来的面积以经济适用房价格计算，老百姓按工龄折算来确定房子的免费面积，多出的面积按经济适用房价格购买。 张沛告诉记者。

在拆迁实施过程中，项目拆迁安置方式再次发生变化， 要求庄胜二期地块拆迁户全部外迁，一下增加了35%的货币安置，庄胜已经为拆迁投入16亿元，回迁房仅仅建安成本，货币安置需要大量现金，庄胜没有能力继续投入了。

第二个影响是土地出让形式发生变化，2004年8月31日，国土资源部要求土地出让必须履行招拍挂程序， 虽然项目后来按照遗留处理，可以按照协议出让，但根据当时政策，庄胜二期需要先缴纳土地出让金才能立项，庄胜没钱交土地出让金。

2004年12月，原宣武区政府下发通知，停止庄胜二期土地出让，项目立项、拆迁等手续过期不再续期，政府方面要求缴纳土地出让金后才能续办项目手续，当时庄胜地产既没有资金继续投入拆迁，也没有资金缴纳土地出让金，项目完全处于停滞状态。张沛称，项目停滞前，庄胜二期已经完成85%拆迁工作和75%的市政道路建设。

多赢的初衷

2004年下半年，随着庄胜地产资金链断裂，已经无法继续偿还各类债务，大部分到期债务处于违约状态，同时，庄胜地产关联公司庄胜百货债务也前后处于违约状态。主要涉及银行湖南分行、广发银行及部分美元债务。

据信达投资方面透露，庄胜方面债务本息总额在40亿元人民币左右。

2004年底，财政部和银行大规模剥离不良资产，信达资产北京办事处（2010年改成信达资产北京分公司，以下简称 信达北分 ）承接庄胜的部分债务，根据庄胜与信达方面签订的债务重组协议，信达北分作为债权人承接了庄胜地产和庄胜百货共计9.51亿元本金债务。

为了推进债务权益回收，2008年前后，信达就债务重组和庄胜方面开始谈判，主要采取为以物抵债方式。当时庄胜二期A-L12个地块中，除了I地块已经开发完成后，其他11个地块和庄胜广场部分裙楼面积均被原债权人进行司法保全。

双方债务重组主要将庄胜二期11个未开发地块中A-G等7个地块作为以物抵债冲抵相关债务。

7个地块用地面积7.19万平方米，规划建筑面积39.64万平方米，尚欠土地出让金4亿元，待拆迁面积8317平方米，待拆迁户数为362户。

2009年10月9日，庄胜房地产、信达北分、信达投资三方签订《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书》。框架协议显示，庄胜将其所属的A-G等7个地块作价32.59亿元转让给信达投资所属指定项目公司。

双方约定，庄胜地产将7个地块完成七通一平、办理好 四证 后，将净地转让给信达投资的项目公司，相关费用由庄胜地产承担。信达投资首期支付给庄胜地产不低于1亿元、最高不超过2.5亿元用于支付土地出让金和拆迁款。

同时，信达投资承诺代庄胜地产和庄胜百货偿还欠信达北分相关债务；信达北分重组庄胜地产欠银行湖南省分行相关债务；以及信达投资代庄胜百货偿还欠广东粤财投资控股有限公司（广发银行欠款债权受让）相关债务。

信达投资方面透露，信达资产作为不良资产处理公司，主要采取分批处理方式承接金融机构到期违约债务，庄胜的债务构成较为复杂，有的是庄胜作为直接债务人，有的是庄胜作为担保人， 信达承接的债务前后本息合计大约是16.18亿元。

与此同时，信达北分和信达投资在完成相关债务重组及代偿后，向法院申请解除对庄胜地产目标地块及信达百货相关资产查封，且不再增加对庄胜公司除目标地块以外的其他地块或资产、账户的查封或冻结。

对于庄胜地产来说，通过这一合作，不仅解决债务问题，也盘活了庄胜二期项目；对信达而言，通过合作使不良资产处置利益达到最大化。这本是一桩多赢的生意，但裂痕还是不可避免的出现了。

蜜月与伏笔

2009年10月20日，信达投资全资成立北京信达置业有限公司作为7个地块的项目公司，注册资金4亿元。

双方约定，在时机成熟后，庄胜地产对信达置业增资入股1亿元占有20%股份。也正是这一约定，为双方未来矛盾爆发埋下伏笔。当然，这时双方的合作仍在蜜月期。

按照框架协议，庄胜地产完成7个地块的七通一平、并取得四证后，将7个地块权益转让给信达置业。但是由于庄胜地产自身债务还未完全解决，再加上相关地块已经被债权人银行湖南省分行查封，庄胜地产无法履行相关工作。

信达投资、信达北分、庄胜房地产经过协商，一致认为由信达北分承接庄胜地产所欠银行湖南省分行债务后，信达置业代庄胜地产偿还债务给信达北分，庄胜地产把7个地块项目抵偿到信达置业名下，再进行相关前期工作进展。

2010年1月29日，信达北分与银行湖南省分行签订债权转让协议，以商业化方式受让了庄胜公司3.37亿元的债务。3月23日，湖南省湘西中院同意变更信达北分为3.37亿元债权执行人，银行湖南省分行退出，相关地块解封。

在达成债务执行和解协议的同时，信达北分、信达投资和庄胜地产签订了《庄胜二期A-G地块项目转让合作框架协议书补充协议（三）》，三方对原来框架协议中相关条款进行补充，约定项目拆迁、办理四证等工作由庄胜地产转变为信达置业来完成，通过测算，这部分费用为5.28亿元，框架协议中约定的交易金额由原来的32.58亿元随之减少为27.3亿元。

2010年8月5日，湘西中院正式裁定，第一，庄胜地产将名下7个地块以27.3亿元价格折给信达置业，由信达置业代庄胜地产向信达北分偿还12.88亿元欠款，土地作价与代偿欠款之间14.42亿元差额由信达置业和庄胜地产约定结算。

12月27日， 7个地块项目土地使用权受让人由庄胜公司过户至信达置业。

在这次和解补充协议中，信达投资向法院申请解除上述7个地块之外庄胜其他资产司法保全措施，中行湖南分行债务获得解决；据张沛透露，庄胜所欠广东粤财债务也通过转让庄胜广场裙楼获得解决。

但是在庄胜地产入股信达置业问题上，截止目前，因为双方观点不同，虽然庄胜地产增资已经到位，但仍未正式成为法定意义上信达置业的股东，双方相互指责因为对方原因导致无法完成工商登记，裂痕逐步扩大，并在2012年底完全爆发。

对簿公堂

信达投资和庄胜地产矛盾主要围绕后者 无法完成入股 责任在谁。

此前，由于庄胜作为外资公司，在项目没有立项前，无法增资入股至信达置业兑现其20%的股权。

庄胜方面称，曾多次催促信达办理立项事宜，但未能办妥。对此，信达投资表示，合同里约定庄胜也可以指定第三方增资入股。 2010年以后信达投资曾多次发函给庄胜地产催促庄胜指定第三方增资入股，但庄胜一直拒绝。

张沛认为，双方签署合同中虽然指明，为避免庄胜外资公司身份带来的入股不便，庄胜可以选择第三方自然人代持股，但这是庄胜的权利，而不是必须履行的义务，而且信达一直没有给庄胜创造转入条件。

信达投资表示，当时政府方面将7个地块项目容积率从4.2变更为2.8，项目规划建筑面积减少40%左右，这一变化使得原来双方签订相关协议和交易金额均受到不同程度影响。协调耗费时间导致项目立项延迟。而庄胜作为外资公司，无法在项目完成立项前入股。不过，张沛否认有调整容积率一说。

但正在股权争议未能妥善解决期间，项目前景又生变数。2011年12月，信达投资首次转让信达置业65%股权时，矛盾进一步激化。

据信达方面人士透露，信达置业接手庄胜二期7个地块项目，由于信达本身做不良资产处理出身，对房地产项目运作缺乏经验，相关工作推进并不顺利， 接手一年多只拆迁了数百户中的18户，信达感觉推动困难，所以打算转让股权，让更专业的公司进来，不能让项目烂在我们手里。

2011年12月2日，信达投资通过北京金融资产交易所公告，转让信达置业65%的股权。庄胜地产进行制止，理由是在庄胜地产取得信达置业20%股权前，信达投资无权转让信达置业股权，这一次挂牌转让最终终止。

2012年1月份，信达投资和庄胜地产成立项目推进联合工作组，共同推动落实框架协议及补充协议等文件的内容，计划在2012年第二季度办理完项目立项并确认庄胜地产股东身份。

2012年8月27日，信达投资再次给庄胜地产发出《关于转让信达置业部分股权的征询意见函》，表示将于9月底通过挂牌再次出让信达置业65%及以上股权，同时承诺转让后继续保留庄胜取得信达置业20%的权利。两日后，庄胜地产复函表示反对。

2012年9月28日，信达投资再次提出，要将其所有信达置业100%股权在北京金融资产交易所挂牌出售。同一天，庄胜地产与信达投资、信达置业签订《备忘录》约定，庄胜地产向信达置业开具27.3亿元转让款发票，信达投资和信达置业将5.22亿元尾款支付给庄胜地产；庄胜地产收到尾款同时移交项目拆迁资料等。

第二天，庄胜地产再次发函给信达投资表示反对出售信达置业股权，同时发函给北京金融资产交易所，制止信达置业股权出售。

但信达投资认为，根据2010年双方签订的信达置业《章程》和公司法相关规定，庄胜地产虽然反对出售信达置业股权但并没有收购意向，即视为同意。

2012年11月1日，中信国安与信达以13.6亿元价格正式收购信达置业全部股权，并承接对庄胜的27.3亿元债务。2013年4月2日，北京市住建委批复了信达置业7个地块危改项目立项，这意味着庄胜地产入股信达置业的门槛已经扫平。

2013年5月和12月，信达置业两次发函并附项目立项文件复印件，督促庄胜地产到北京市商务委办理预核准手续，并落实20%股权事宜，同时要求庄胜地产项目转让款发票和移交项目拆迁资料。庄胜均没有回应。

张沛表示，信达投资、信达北分和庄胜签署的框架协议中明确约定，庄胜地产入股的信达置业必须为信达投资全资子公司，中信国安成为信达置业股东后，虽然继续履行信达投资承诺， 协议规定是和信达投资合作，既然主体发生变化，我就有权不与中信国安合作。而且当初设定庄胜入股的信达置业必须是信达投资全资子公司，是因为我们只相信信达。

2013年5月27日，庄胜地产第一次将信达投资和中信国安推上北京高院被告席，要求法院撤销关于信达置业股权转让协议。北京国安控股有限公司总经理、信达置业董事长范睿表示： 庄胜把我们告上法庭，后来发现其实案件是他们和信达之间发生，就撤诉了。

2013年12月，庄胜地产再次将信达投资、信达置业和信达北分起诉至北京市高院，双方矛盾全面爆发。

两次审判逆转

在将信达投资及信达北分、信达置业推上被告席后，庄胜地产请求判令：第一，解除三方签订的框架协议和补充协议三；第二，信达置业向庄胜返还7个地块项目权益；第三，信达投资支付信达地产10亿元违约金。

同时，信达置业向庄胜地产提出反诉：第一，庄胜地产为信达置业开具项目转让款发票；第二，庄胜地产向信达置业移交项目拆迁相关资料。当时，中信国安已经取代信达投资成为信达置业100%的股东。

北京市高院一审判决认为，此案属于股权转让合同纠纷，信达投资作为信达置业100%股东，有权转让全部和部分股权，由于三方签订了框架协议和补充协议等系列相关合同，信达投资有接纳庄胜地产对信达置业增资义务，但股权转让并不影响庄胜地产增资，且信达投资履行提前告知义务，中信国安也表示愿意继续履行接纳增资入股义务，因此驳回了庄胜地产请求。

在2014年12月18日下达的一审判决书中，北京市高院驳回了庄胜地产所有诉求，并支持了信达置业提出全部反诉。庄胜地产不服判决，随后向最高人民法院再次提出上诉，这一纠纷案件进入二审阶段。

2014年10月18日，中信国安通过湘西中院执行获得7个地块项目中的B地块土地使用权证，当年11月份，基于B地块的国安府项目取得两栋楼预售证，并开始对外销售。据中信国安投资常务副总经理房崐介绍，国安府一期共卖出143户。另外由于层高原因，国安府两栋楼减少了三个楼层，只剩下110户，另外33户分配到未来二期项目。

2017年3月22日，在完成全部拆迁后，信达置业取得7个地块中剩余地块国有土地使用证，6个地块项目正式开工，目前项目处于施工状态。

2017年3月24日，历时27个月审理后，最高法院下达二审判决书，最高法院驳回了信达置业全部反诉，并支持了庄胜地产全部诉求，即解除三方签订的框架协议和补充协议三。

二审判决还要求，信达置业将6个地块全部权益归还给庄胜地产，信达投资支付庄胜地产10亿元违约金。庄胜地产归还信达投资已经缴纳的22.09亿元项目转让款及5.28亿元拆迁费用，一审、二审案件1083.67万元受理费由信达投资和信达置业返还。整个案件结果彻底逆转。

经济观察报记者采访发现，两次审判的结果大相径庭，盖因审理法官对案件认定不同，一审法院认为是股权转让合同纠纷，而二审法院认为是合同纠纷，使得案件所囊括的范围缩小至双方签订的框架协议、补充协议等系列合同本身。

二审法院认为，根据框架协议约定，信达投资不按照协议及相关附件约定同意庄胜地产向信达地产增资，则视为违约。因此信达投资转让信达置业100%行为属于恶意违约。

2017年4月5日，庄胜地产向北京市高院申请对信达投资、信达地产就二审判决强制执行；4月10日，北京市高院发出受理执行案件通知书。庄胜地产表示，目前正在督促强制执行相关程序， 拿回地块后，我们会自己开发。

信达投资方面表示，目前正在收集组织相关材料，并将于近期向最高法院申请复议。中信国安方面也表示，对于二审判决对公司可能造成的损失已经向上级单位进行汇报，目前正在通过法律途径延迟强制执行，近期将向最高法院申请复议。